Ответственность членов коллегиальных органов за убытки юридического лица

Медиа

В данной статье проведем сравнительный анализ подходов законодателя Республики Беларусь и Российской Федерации к вопросу привлечения к ответственности членов коллегиальных органов юридического лица за причиненные ему убытки.

В белорусском праве вопрос ответственности членов коллегиальных органов юридического лица за убытки, причиненные их действиями (бездействием) юридическому лицу, нашел отражение лишь в Законе Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года N 2020-XII «О хозяйственных обществах». Это объясняется тем, что п. 3 ст. 49 ГК посвящен ответственности руководителя юридического лица либо главы его коллегиального исполнительного органа. Об ответственности иных членов коллегиальных органов юридического лица, в том числе глав коллегиальных органов, не являющихся исполнительным органом юридического лица, в данной норме речи не идет.

Трудовой кодекс Республики Беларусь также говорит лишь об ответственности руководителя организации. Правда, учредительными документами конкретной организации на членов ее коллегиального исполнительного органа могут распространяться особенности регулирования труда, в том числе установленные гл. 18 Трудового кодекса Республики Беларусь для руководителя организации (ст. 256, 261 Трудового кодекса Республики Беларусь).

В отличие от законодателя Республики Беларусь законодатель Российской Федерации в анализируемом нами вопросе прежде всего пошел по пути его общей регламентации в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК России). В частности, в силу п. 2 ст. 53.1 ГК России (статья вступила в силу 1 сентября 2014 г.) ответственность лица, которое, исходя из правового акта или учредительного документа юридического лица, уполномочено выступать от его имени, распространяется также на членов коллегиальных органов юридического лица.

При этом, правда, члены коллегиального органа юридического лица не будут нести имущественную ответственность при наличии хотя бы одного из следующих оснований, а именно если они:

  1. действовали добросовестно и разумно и их действия (бездействие) соответствовали обычным условиям гражданского оборота;
  2. действовали добросовестно и разумно и их действия (бездействие) соответствовали обычному предпринимательскому риску;
  3. голосовали против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков;
  4. действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании.

Во всех остальных случаях, если понимать законодателя Российской Федерации буквально, существует возможность взыскания причиненных убытков с членов коллегиальных органов юридического лица, несмотря на то что указанные лица, как правило, действуют не единолично, а совместно с другими членами коллегиального органа.

Более того, согласно п. 4 ст. 53.1 ГК России, если в принятии решения, которое повлекло причинение убытков юридическому лицу и в отношении которого нельзя применить ни одно из указанных выше четырех оснований освобождения от ответственности, принимали участие несколько членов коллегиального органа, они несут перед юридическим лицом солидарную ответственность.

В связи с этим юридическое лицо вправе требовать возмещения убытков как от всех указанных членов коллегиального органа, так и от любого из них в отдельности, причем как полную сумму убытков, так и ее часть.

Исполнение обязанности полностью одним из членов коллегиального органа будет освобождать остальных лиц от возмещения убытков непосредственно юридическому лицу. При этом у возместившего убытки лица появится право регрессного требования к остальным членам коллегиального органа в отношении взыскания части возмещенных убытков в равных долях за вычетом доли, приходящейся на него самого.

Изложенный подход рассматривается не просто в качестве общего правила. Пункт 5 ст. 53.1 ГК России указывает, что соглашение об устранении или ограничении ответственности членов коллегиальных органов юридического лица за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе (п. 1 ст. 66.3 ГК России) — за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно.

Таким образом, российский законодатель подчеркивает, что члены коллегиального органа, например совета директоров или правления, не вправе достичь между собой договоренности об освобождении кого-либо из них от рассматриваемой ответственности. Не может быть заключено такое соглашение и между членами коллегиального органа юридического лица (лишь некоторыми из них) и членами иных коллегиальных органов либо лицом, выполняющим функцию единоличного исполнительного органа. То же касается и соглашения между членами коллегиального органа и учредителями (участниками) юридического лица, выступающими в его интересах.

Обратите внимание

Однозначно видно стремление российского законодателя всегда иметь возможность привлечь к имущественной ответственности любого члена коллегиального органа юридического лица за убытки, причиненные этому лицу, если только нет одного из четырех приведенных выше оснований освобождения от имущественной ответственности.

Учитывая, что подход российского законодателя к добросовестности и разумности руководителя юридического лица и членов его коллегиальных органов идентичен, в рамках настоящей статьи данные два основания отдельно рассматривать не будем.

В отношении третьего основания (непривлечение к ответственности члена коллегиального органа, голосовавшего против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков) отметим, что таким образом законодатель поощряет тех, кто фактически не участвовал в принятии экономически нецелесообразного решения. Хотя, по нашему мнению, наличие третьего основания точнее объясняется тем, что если член коллегиального органа голосовал против определенного решения, то он не имеет отношения к причинению юридическому лицу убытков, а следовательно, не должен нести за них ответственность.

Нельзя не подчеркнуть, что российский законодатель допускает возможность привлечения к имущественной ответственности не только тех членов, которые участвовали в принятии незаконных решений, но и тех, кто участвовал в принятии законного, но экономически нецелесообразного решения.

В четвертом основании (непривлечение к ответственности лиц, которые, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании) российский законодатель желает подчеркнуть, что, если какой-либо из членов коллегиального органа юридического лица уклонился от голосования, при этом реализация принятого решения повлекла убытки, указанный член будет нести ответственность за убытки солидарно с лицами, голосовавшими за принятие решения.

Рассматривая данный подход, нельзя не отметить, что, с одной стороны, в нем есть определенное положительное начало: уклонение от участия в голосовании как таковое не поощряется. Для того чтобы не быть привлеченным к имущественной ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, члену коллегиального органа необходимо прежде всего иметь активную негативную позицию по вопросам, которые могут причинить юридическому лицу убытки, т.е. голосовать против.

При этом, правда, если член коллегиального исполнительного органа по уважительной причине не мог принять участие в голосовании, т.е. бездействовал на добросовестной основе, то, по мнению российского законодателя, данного члена коллегиального органа также нельзя привлекать к имущественной ответственности.

Таким образом, если член коллегиального органа доказывает свое неучастие в его работе по уважительной причине, он к имущественной ответственности не привлекается.

С другой стороны, приведенная законодательная формула порождает ряд проблем. Они связаны как с ее оценочным характером (законодатель не приводит конкретный перечень уважительных причин неучастия в деятельности коллегиального органа), так и с тем, что неучастие лица в голосовании, а следовательно, и отсутствие прямого волеизъявления в отношении решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, несмотря на указанные обстоятельства, влечет привлечение такого члена коллегиального органа к имущественной ответственности. Это значит, он отвечает за причиненные юридическому лицу убытки наряду с теми лицами, которые голосовали за принятие соответствующего решения.

Иными словами, законодатель заставляет отвечать члена коллегиального органа не за свои действия, а за действия иных лиц. Фактически ответственность устанавливается за бездействие в ситуации, применительно к которой можно отметить, что если бы бездействовали и иные члены коллегиального органа, то никаких имущественных последствий ни для них, ни для того лица, бездействие которого наказывается законодателем, не было бы. И это в ситуации, когда оценочный характер присутствует не только, да и не столько в определении добросовестного неучастия в голосовании, а в целом в вопросе привлечения к имущественной ответственности в рамках рискованной предпринимательской деятельности членов коллегиальных органов юридического лица за законные решения, которые повлекли за собой убытки!

Суть изложенного выше оценочного характера как добросовестности неучастия в голосовании, так и привлечения к имущественной ответственности за законные решения заключается в том, что одни правоприменительные органы будут считать определенные обстоятельства в качестве фактора, освобождающего от ответственности, а другие — нет. При этом, по нашему мнению, добросовестность неучастия в голосовании может быть связана с болезнью члена коллегиального органа, семейными обстоятельствами, служебной командировкой и т.п.

Таков российский подход к интересующему нас вопросу в ситуации, когда в белорусской правовой системе нет общего подхода к регламентации анализируемых отношений.



Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *